"약탈적 M&A 막자"…'의무공개매수제' 연내 도입 추진

27년 만에 재도입 논의…일반주주 권익보장

윤창현 국민의힘 의원 ⓒ연합뉴스

지배주주와 불투명한 거래를 통해 일부 지분만으로 기업을 인수, 일반주주에 피해를 주는 이른바 ‘약탈적 기업 인수·합병(M&A)’을 막기 위해 의무공개매수제도가 이르면 연내 도입될 전망이다.

29일 업계에 따르면 윤창현 국민의힘 의원실은 일반주주의 권익보장을 위해 1998년 폐지된 의무공개매수제도를 27년 만에 재도입하는 내용의 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안'을 대표 발의했다.

해당 법안은 금융위원회가 지난해 12월 '주식 양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호 방안 세미나'에서 일반주주 권익 제고를 위해 경영권 변경 시 의무공개매수제도 도입을 추진하겠다고 밝힌 내용과 동일한 만큼 향후 법 제정에 속도를 낼 것으로 보인다.

의무공개매수제도는 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득할 경우 주식의 일정 비율 이상을 공개매수의 방법으로 의무적으로 취득하도록 하는 주주 보호 장치다.

1997년 처음 도입됐지만 1998년 기업 간 M&A를 어렵게 해 기업 구조조정을 지연시킨다는 이유로 시행 1년 만에 폐지된 바 있다.

우리나라의 기업 M&A는 주식 양수도 방식이 대다수다. 이 경우 피인수 회사 주주에 대한 권리보호 장치가 상대적으로 미흡하다는 문제가 있다. 유럽연합(EU)과 영국, 일본 등 선진국은 의무공개매수제도를 통해 일반주주들의 이익을 보호하고 있다.

그러나 우리나라는 주식 양수도 방식의 M&A를 반대하는 일반주주에게 자금회수 기회를 주지 않고, 지배 주주와의 경영권 프리미엄 공유도 불가능하다.

윤창현 의원이 준비한 법안은 M&A 과정에서 지분 25% 이상을 보유해 최대 주주가 되는 경우 잔여 주주를 대상으로 '총지분의 50%+1주' 이상을 공개매수하도록 했다.

M&A 과정에서 대주주에게만 프리미엄을 챙겨주던 관행을 깨고 일반주주 지분도 동일한 가격으로 매수하는 내용을 포함, 높은 가격에 매각할 기회를 보장한다.

금융감독원에 공개매수 신고서를 제출하고 매수 이후 결과를 보고하도록 했고, 일반주주의 잔여 지분에 대한 공개매수 없이 경영권을 취득한 경우를 대비해 의결권 제한 및 주식 처분 명령 등의 보완 대책도 마련했다.

과거 의무공개매수제도가 기업 M&A를 어렵게 한다는 지적이 있었던 만큼 기업 구조조정 등과 같이 산업합리화를 위해 필요한 경우 등 합리적이고 타당한 사유에 대해서는 예외를 인정하기로 했다.