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3년 묵은 셀트리온 3사 합병 재논의 점화

  • 입력 2020.09.17 10:50 | 수정 2020.09.17 10:52
  • EBN 동지훈 기자 (jeehoon@ebn.co.kr)

서정진 회장 "이르면 3분기 내 합병안 공개" 10일 밝혀

JP모건 보고서·일감 몰아주기 우려 해소 전망

ⓒ셀트리온ⓒ셀트리온

지난 2017년 이후 주주총회 시즌이 되면 꾸준히 제기됐던 셀트리온 3사 합병 논의가 재점화됐다. 서정진 셀트리온그룹 회장이 이르면 3분기 내 합병안을 내놓겠다고 언급하면서부터다. 합병이 성사되면 JP모건 보고서를 통해 지적됐던 마진 압박 등의 우려를 해소할 수 있을 것으로 전망된다. 또 공정거래위원회로부터 지속적으로 지적받았던 일감 몰아주기 논란도 종지부를 찍을 것으로 예상된다.


17일 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등3사 합병에 대한 관심이 뜨겁다. 셀트리온은 바이오의약품 개발사로, 최근에는 코로나바이러스 감염증-19(코로나19) 항체치료제도 개발 중이다. 셀트리온헬스케어와 셀트리온제약은 각각 글로벌 판매와 합성약 제조·개발을 담당한다. 그동안 3개 회사의 합병설은 제약바이오업계의 단골손님이었다. 특히 2017년 이후에는 주주총회가 열리는 3월을 기점으로 합병이 줄곧 회자됐다. 합병설이 나올 때마다 서정진 셀트리온그룹 회장은 주주 동의를 전제 조건으로 내걸었다.


이번 합병 논의는 JP모건 보고서에서 시작됐다. JP모건이 부정적인 투자 의견을 내자 서정진 회장은 지난 10일 증권사 제약바이오 담당 애널리스트 등을 대상으로 그룹콜(단체통화)을 통한 간담회를 열고 합병 가능성과 시기를 언급하며 이를 반박했다.


서 회장은 이르면 3분기 안에 합병안을 내놓겠다고 시기를 언급하기도 했다. 지난 3월 주총에서 "3~4분기 정도에 내부에서 논의를 통해 합병안을 제시하겠다"고 말한 것에서 좀더 좀더 시기를 구체화한 발언이다.


합병 방식으로는 새로운 지주사(셀트리온헬스케어홀딩스) 설립이 유력하게 거론된다. 셀트리온헬스케어가 셀트리온홀딩스에 편입될 것이란 기존 예측과는 다른 방식이다. 새 지주사를 통한 합병이 성사되면 3개 상장사를 합병하는 과정에서 생길 수 있는 문제들을 쉽게 해결할 수 있다. 기존 지주사 체제에 한 회사를 포함시키는 게 아니라 회사 간 직접 합병이기 때문이다.


합병과 관련해 셀트리온은 말을 아꼈다. 셀트리온 관계자는 "합병 시기와 방식 등 구체적인 사안은 논의되지 않았다"고 설명했다.


방식과 관계없이 합병이 이뤄지면 셀트리온은 JP모건 보고서에서 지적됐던 우려를 일부 해소할 수 있을 것으로 관측된다. 의약품 생산부터 유통, 판매까지 하나의 지주사 안에서 해결되는 만큼 비용 감축이 가능하다는 이유에서다.


업계 한 관계자는 "JP모건 보고서가 셀트리온 실적 하락 위험 요인으로 내세운 건 유럽 시장점유율 둔화, 마진 압박"이라며 "3사가 합병한다면 의약품 생산·제조에서 유통, 판매까지 그룹 안에서 해결할 수 있어 마진 압박과 같은 우려는 해소할 수 있을 것"이라고 말했다.


여기에 일감 몰아주기 논란에서 벗어날 수 있다는 점도 합병에 따른 긍정적인 효과로 풀이된다.


셀트리온그룹 지배 구조를 보면, 지주사 셀트리온홀딩스는 셀트리온과 셀트리온제약을 각각 자회사, 손자회사로 두고 있다. 셀트리온헬스케어 지분은 갖고 있지 않다. 영업 구조는 셀트리온헬스케어가 다른 두 회사의 의약품을 구매해 유통·판매하는 방식이다.


공정위는 셀트리온헬스케어가 셀트리온과 직접적인 지분 관계가 없는데도 유통과 판매를 맡는 것이 일감 몰아주기라고 지적한 바 있다.


업계에선 합병을 통해 일감 몰아주기 규제를 받지 않으면서도 그룹 내 지배권을 강화할 것으로 전망한다.


또 다른 업계 관계자는 "어떤 형태의 합병이든 성사가 된다면 셀트리온헬스케어와 다른 두 회사의 직접적인 연결고리가 생겨 일감 몰아주기 규제 대상에서 벗어날 수 있을 것"이라며 "영업 구조에 포함되는 3개 회사를 한 울타리에 묶을 수 있어 지배권이 강해지는 측면도 있다"고 밝혔다.


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